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102.4.8 稅局揮刀 併購「商譽」一文不值?

張貼者:2013年4月7日 下午6:29高雄市聯合記帳公會

企業併購,超出被合併公司淨值的溢價金額,原本依企業併購法,業者可視為「商譽」,認列費用抵稅。但實務上,國稅局一夫當關,近年擋下至少卅多件抵稅案例,已嚴重影響國內企業合併案。

國內第一宗銀行合併案:台新銀行合併大安銀行,台新爭取攤銷商譽價值長達十一年,但最高行政法院判決敗訴確定。台新考慮最近要聲請釋憲,要請大法官會議解釋,國稅局是否違憲。

各行各業併購案都面臨抵稅問題,但其中又以金融業最嚴重,因為許多中、外商銀行近年因為「配合政府政策」,併購信合社及問題金融機構,現在也都面臨商譽攤銷議題。

金融業統計,近年金融業共有卅八件併購案,其中大約有卅一件都面臨被國稅局剔除「商譽」抵稅的問題。

像中國信託商銀、元大及日盛銀行等近十年內的併購案,已在進行行政救濟;而有更多銀行的商譽攤銷案,還卡在「復查」或等國稅局核定階段。

舉例來說,台新金子公司台新銀行民國九十一年合併大安銀行,以九十四點七億多元換股合併大安銀,當年大安銀淨值為五十七億元,收購成本與大安銀淨值的差距(溢價)卅七億元,台新認定是「商譽」,可依法分五年攤銷抵稅。

台新因此在九十年列報攤提六億元、九十二年列報攤銷七點五億多元。

但國稅局事隔幾年後,才要求台新銀行提出證明:為何要花比淨值多卅七億元的價格併購大安銀行?

又如,中國信託銀行因併購萬通銀行,認列商譽四十六億元;併購鳳山信用合作社認列商譽約十八億元;都遭到國稅局剔除,目前分別在提起訴願和提出復查的階段。中信銀併購花蓮中小企銀認列的商譽六十億元,則尚未核定。

元大銀行在二○○三年至二○○五年間,陸續併購斗六信用合作社、台東信合社、台南七信、台南六信,但都因商譽攤銷問題,被國稅局認為「一文不值」,目前還在行政救濟階段。

玉山銀行二○○四年合併高雄企銀,認列六十一億元的商譽,分五年攤提;二○○四年至二○○六年的商譽攤銷,當中約有廿八億元,也遭國稅局剔除。

銀行主管說,併購銀行和買東西一樣,有時得多花點錢(溢價),才會買到;銀行必須花大錢併購,但溢價的「商譽」卻被國稅局認定成「一文不值」,連一塊錢商譽都不存在。

國稅局不同意台新認列「商譽」費用,這兩個年度的攤提費用案,台新從訴願到行政訴訟,並打到最高行政法院,都被判決敗訴。

一位不願具名的會計師說,商譽認定產生的抵稅問題,不只有金融業,國內所有產業併購都面臨相同問題,每家公司對於併購的考量不盡相同。部分企業因個別產業發展的合併,此時若攤銷費用遭剔除,可能不會影響併購意願;但對於不少企業來說,商譽攤銷的爭議,的確影響合併意願,也間接妨礙了企業的成長。

據他所知,某家科技業者就因先詢問了國稅局的「商譽」抵稅問題,在國稅局答覆「溢價金額不可抵稅」後,打消了併購意願。

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